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Cédants et Repreneurs d'Affaires

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Charles de Tournay reprend S.A.T.M.

3 janvier 2008

Charles de Tournay, 37 ans, MBA HEC, reprend la Société Ajaccienne de Travaux Maritimes - CA 2,2 millions €, 11 salariés - spécialiste de l’assistance parapétrolière et de la maintenance d’ouvrage de génie civil maritime. Le manque d’expérience des cédants dans le processus de la transmission a failli conduire à l’échec de la transaction.

Diplômé d’HEC et MBA en poche, j’ai été amené à intervenir depuis une dizaine d’années en contexte international : quelques années en expatriation au Japon et aux Comores et régulièrement en déplacements sur tout le globe depuis, au service d’entreprises japonaise, française, allemande et plus récemment autrichienne. Mes postes ont été centrés sur des responsabilités commerciales, de restructuration d’équipes ou d’activité. Je suis intervenu dans plusieurs secteurs : services parapétroliers, lingerie féminine, joaillerie et métallurgie pour revenir, à l’occasion de cette reprise, à mon premier secteur professionnel.

Apport du CRA :Participer au CRA m’a permis de maintenir un contact régulier avec d’autres entrepreneurs. Le processus de reprise est un projet de longue haleine à l’occasion duquel les obstacles ne manquent pas. Faire partie d’un groupe dont les membres ont un intérêt commun m’a permis d’entretenir la foi et de compter sur un soutien collectif. Au-delà de ce climat d’émulation, les réunions régulières permettent d’échanger des informations très utiles sur les financements, les sources d’informations ou les contacts régionaux. Le partage d’expérience est très fructueux.

Définition de la cible :Trois critères principaux ont permis de définir ma cible. Dans un premier temps le secteur : Je recherchais un métier dans lequel j’avais déjà eue une expérience et si possible à exercer dans le sud-est de la France. Dans un second temps la taille. Un minimum de 1 M€ de CA et plus de 10 salariés était la barre inférieure. Enfin, quelques fondamentaux économiques devaient être respectés : un résultat net après impôts positif, des cash-flows positifs et à la hauteur d’un bouclage de la cession avec une dette senior sur 7 ans au plus et un ratio dette senior / apport personnel entre 6 et 9, ce qui était audacieux.
Ma démarche de reprise à débuté en mai 2006 et s’est achevée par la signature des actes de cession le 14 septembre 2007. J’ai pu étudier 2 dossiers en détail avant de trouver le bon.

La cible : S.A.T.M.Le premier contact sur le dossier définitif fut pris en janvier 2007. Il s’agissait d’une société dominante dans sa niche géographique et dans son secteur :
S.A.T.M. est leader en Corse du sud pour la réalisation des travaux spéciaux à destination des grandes entreprises énergétiques et des collectivités locales. Fondée en 1989, S.A.T.M. a réalisé un chiffre d’affaires de 2.2 M€ HT en 2006 pour un résultat net après impôts de 275 K€. Elle occupe actuellement 11 personnes.
Ses métiers peuvent être regroupés en deux sous-ensembles : L’assistance parapétrolière (Déchargement de gaziers et de pétrolier, travaux de maintenance, de mise à jour, de développement d’installations de transport et de stockage d’hydrocarbures, en site terrestre ou sous-marin) et la réalisation de travaux ou la maintenance d’ouvrages de génie civil maritime ou sous-marin.

La négociationIl n’y a pas eu de rétention d’informations de la part des précédents actionnaires et un climat de confiance s’est rapidement établi. Ceci a permis la signature d’un protocole d’accord 4 mois après les premiers échanges. En revanche, en raison de l’absence d’expérience des cédants eu égard au processus de cession, il est apparu que le montage juridique et financier, tels que décrit dans le protocole, ne correspondaient pas exactement à ce que les cédants pensaient avoir négocié ! Le schéma initial prévoyait un apport personnel pour 8 % du montant de l’acquisition, une dette sénior à hauteur de 40 %, un prêt cédant pour 21 % et le solde sous forme de remontée de trésorerie de la cible. Il a fallu revoir totalement le montage financier en très peu de temps et boucler en moins de 2 semaines un financement en pool bancaire pour remplacer le prêt cédant. Un échec de la transaction a été évité de justesse.
Le prix a varié entre le début des négociations et la fin en raison d’un changement de périmètre acquis, à savoir : dans un premier il s’agissait de n’acquérir que la cible elle-même. Puis, pour des questions d’optimisation fiscale et patrimoniale des cédants, le périmètre s’est étendu à tous les actifs du holding de tête de la cible. Au passage, la valeur à augmenté de plus de presque 50 % !
Le montage juridique est usuel : Le holding de reprise créé ad hoc a contracté une dette et acquis par LBO 100 % des titres d’un holding détenant lui-même 100 % des titres de la cible. Dans un second temps, les deux holding réaliseront une transmission universelle de patrimoine pour simplifier la structure juridique.

L’importance des experts :Il m’a semblé primordial de m’entourer d’un conseil juridique et d’un expert comptable. Bien qu’étant très familier, par formation et par goût, des états financiers, ces conseils ont permis de confronter les points de vue et d’optimiser fiscalement la reprise. A la fin, le coût de leur prestation est largement, très largement, compensé par les économies réalisées ! Au-delà de la question économique, ils sont utiles durant la négociation : pour discuter certains points, ils peuvent en première approche monter au front avec des demandes au-delà de ce que vous souhaitez réellement obtenir. A vous ensuite de prendre le beau rôle en donnant l’apparence de concéder du terrain. Bien entendu, la qualité des experts en question doit être sévèrement analysée et il me semble préférable de les trouver par réputation que par simple choix dans un fichier.

Le business plan :Dans le cas de figure présent, le business plan a permis l’utilisation d’un cadre formel pour analyser la cible, sans oublier aucun aspect majeur. En le rédigeant, j’ai pu « murir » le dossier sur lequel j’ai travaillé en acquérant une connaissance assez intime de l’entreprise convoitée. Ce document a ensuite servi à la présentation des dossiers de financement et, après la reprise, vous pouvez encore vous appuyer dessus pour la feuille de route des 100 premiers jours, puis des 2 ou 3 ans qui vous attendent ! En un mot, loin d’être galvaudé, c’est un outil de grande vertu.

La garantie de passif :Voici un document qui est loin d’être neutre dans le processus de reprise tant il engage la partie cédante sur une période longue. Au dernier moment, tout aurait pu capoter en raison de la garantie bancaire (caution ou garantie de paiement à première demande) adossant la garantie d’actif et de passif. J’ai dû revoir totalement la structure du financement pour contourner le problème de la garantie de la GAP comme précédemment évoqué. Mais au-delà de cet aspect et quand bien même vous découvririez des éléments pouvant appeler le déclenchement de la GAP, il faut prendre soin que ce que vous gagnez financièrement comme dédommagement ne vienne pas instaurer un climat de défiance entre le cédant et vous-même durant la période d’accompagnement. Ne négligez pas non plus la capacité de nuisance du cédant a posteriori si celui-ci fait partie du réseau de décideurs locaux. Un moyen de contourner le problème pourrait consister, dans la rédaction de la GAP, à allonger la durée entre la découverte d’un événement déclenchant la mise en jeu de la GAP et le moment où vous pouvez appeler effectivement le dédommagement.

Durée d’accompagnement :3 mois à plein temps ont été prévus suivi d’une période de 3 mois à mi-temps. Il s’agissait de faire passer le savoir-faire du Président et de son Directeur général auprès de deux nouvelles personnes : moi-même dans la fonction du Président et le remplaçant du DG. La difficulté a consisté à recruter rapidement le futur DG dans la période des 3 premiers mois. Ensuite, le conseil à suivre est de se concentrer sur les savoir-faire discriminants.
Parmi les sujets abordés ont été vus :
Le savoir technique spécifique (ceci permet par ailleurs de codifier les connaissances particulières de l’entreprise)
La présentation du repreneur aux partenaires principaux (clients, fournisseurs...).
L’explication des sites industriels sur lesquels l’entreprise intervient.
L’analyse de réalisations passées de l’entreprise afin de comprendre là-encore les savoir-faire mis en jeu par l’entreprise.

Les 100 premiers jours, les bonnes et les mauvaises surprises :Les informations ont été transmises sans rétention majeure et les anciens dirigeants ont laissé assez naturellement la place à la nouvelle équipe, tout en l’épaulant. Il a fallu faire face à certaines inquiétudes de grands donneurs d’ordre, rassurer les personnels sur la poursuite de l’activité, constater que certains contrats également étaient mal renégociés et ont finalement été perdus, mais pour déboucher sur un dialogue avec le client ouvrant la voie vers de nouvelles perspectives de développement d’affaires. J’ai également pu constater que, entre la période de clôture des comptes de référence servant à la valorisation définitive et la cession effective des titres, certaines décisions ont été prises pouvant appeler la mise en jeu de la GAP, notamment une rémunération un peu forte de l’un des dirigeants. La leçon est que, si votre cédant n’est pas un professionnel de la transmission, il faut lui dire clairement ce qu’il peut faire durant la période s’étalant entre la clôture des comptes de référence et la cession elle-même. Cela pourra vous éviter un dilemme entre vous taire et rentrer en conflit.

Si c’était à refaire, je garderai l’assistance des experts, l’intégration à un groupe de repreneurs du CRA, l’engagement de toute la famille dans le projet. Inversement, je reverrai plus finement le choix d’un secteur encore plus proche de mes expériences passées (cela vous fait gagner du temps), l’attention à ne pas tout changer dans votre vie, à savoir votre job, votre domicile, votre implantation géographique simultanément. Mais il est évident que la reprise est une aventure qui mérite d’être vécue !

http://pagesperso-orange.fr/satm/index.htm
cdetournay chez hotmail.com


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