Olivier Flahault a plus de 15 ans d’expérience de management marketing et commercial dans des grands groupes de produits de consommation. Sa carrière, qui s’est déroulée chez Danone, Lindt, Barilla et Rémy-Cointreau, lui a permis d’acquérir une solide expérience de la gestion de centres de profit et de marques grand public en France et à l’international. Il était dernièrement Vice-Président marketing et ventes au sein du groupe Rémy-Cointreau qu’il quitte en mars 2004, pour se consacrer à un projet entrepreneurial qu’il avait à cœur de réaliser depuis ses années d’étudiant à l’EDHEC et sa majeure « Entrepreneur ».

Il s’inscrit à la formation CRA de mai 2004 et fait partie ensuite d’un groupe de repreneurs.

1. La recherche de la cible

Olivier Flahault part en prospection active de dossiers fin août 2004. Il oriente ses recherches sur des sociétés de produits grand public. Il s’inscrit sur différents sites et envoie sa fiche cible par e-mail à plus de 150 intermédiaires (cabinets de transmission et de fusion-acquisition, banques, CCI, associations, fonds d’investissement, experts-comptables...). Il les relance au téléphone et entre les mois de septembre et novembre, les RV se succèdent au rythme d’environ 3 à 4 par jour.
Après un contact fin octobre avec un intermédiaire qui lui présente le dossier Incidence, le premier RV avec les dirigeants a lieu mi-novembre. Par la suite, Olivier Flahault a maintenu ses contacts avec les intermédiaires afin d’étudier d’autres dossiers. Au total, il aura étudié une vingtaine de dossiers (avec les liasses fiscales) et rencontré une dizaine de cédants.

2. La société Incidence

Créée en 1985, la société INCIDENCE, basée à Meudon (92), conçoit, fait fabriquer et distribue des objets de décoration. Il s’agit de produits fonctionnels rendus plus "tendances" grâce à la touche d’un designer. Les produits sont commercialisés dans les grands magasins et les boutiques de décoration-cadeaux en France, et au travers d’agents et distributeurs à l’étranger. Incidence dispose aussi d’une boutique en propre à Paris. La société est en bonne santé avec une croissance d’environ +20% par an depuis 6 ans et une bonne rentabilité. Elle réalise aujourd’hui, avec 14 salariés, un CA de près de 4 millions d’Euros.
Agés d’à peine 50 ans, les cédants ont décidé de vendre leur entreprise pour plusieurs raisons : le souhait de changer après 20 ans ; le fait que la société arrivait à un seuil ; la volonté de recentrer leur activité sur la création et d’autres projets immobiliers ;

3. Les étapes de la reprise

Olivier Flahault oriente le premier RV avec les cédants exclusivement sur les produits et le développement de l’entreprise. Aucun chiffre n’est cité, ni du bilan ni, encore moins, de valorisation. Il devait séduire ses cédants, qui a priori ne voulaient pas d’un repreneur personne physique. Cette première étape franchie, Olivier Flahault a décidé de se faire accompagner par l’un des experts rencontré lors de la formation du CRA. Le prix demandé ne semblant pas poser trop de problèmes, environ 6 fois le dernier Résultat Net de l’entreprise, Olivier Flahault s’est dit que la négociation pourrait aller assez vite. En fait, elle a quand même pris 7 mois car les nécessaires allers-retours sont toujours très longs et les documents définitifs de la lettre d’intention, du protocole et de la garantie d’actif/passif demandent de nombreuses versions intermédiaires. De plus, les cédants n’ont pas le même rythme que les repreneurs et sont pris par le quotidien de leur entreprise. Les conseils aussi sont pris par leur propre activité et leurs délais de réponse peuvent parfois prendre deux semaines ! Une lettre d’intention a donc été contresignée le 28 février, le protocole et la garantie d’actif-passif ont été signés le 23 mai, l’audit a débuté le 26 mai, et la signature définitive est intervenue le 30 juin 2005, à la clôture de l’exercice.

4. Le financement

20% d’apport personnel, 10% de remontée de trésorerie et 70% d’emprunt - à 7 ans pour éviter de tendre les besoins de trésorerie. Pas moins de 10 banques sont rencontrées avec un business plan sous forme de présentation Powerpoint facile à lire. 9 d’entre elles ont fait une proposition. 6 sans aucune caution personnelle (Olivier Flahault avait précisé que ce serait un critère de choix important). Et deux avec des conditions très compétitives, dès la première proposition, aussi bien sur le financement de la reprise que sur les lignes court terme que la société utilise pour son activité. Pour détendre un peu plus les besoins de trésorerie, une partie du financement avec différé de remboursement, a été obtenu auprès d’Oséo et la Région IDF. Un earn-out sur les résultats au 30.06.05 et au 30.06.06 complètent le dispositif. Au total, le coût des conseils extérieurs (accompagnement, audit, avocats) représente près de 5% du prix de l’acquisition.

5. Après la reprise

La première chose à faire a été de rencontrer un par un les salariés. C’est la plus grande inconnue du repreneur. Tout ou presque a été audité sauf les équipes qui n’ont été informées de la cession qu’au lendemain de celle-ci. C’est donc pour eux un vrai choc, ils se posent beaucoup de questions sur les raisons de la cession et les intentions du repreneur. Il faut donc les rassurer dès le premier jour.
Concernant la période de transition, les deux parties s’étaient mis d’accord sur une période de 3 mois à plein temps et 3 mois à 3/5ème. Il s’agit d’une vraie période de transition avec la poursuite du travail effectif et rémunéré des cédants et pas seulement une transmission de dossiers. Cette période est absolument fondamentale car elle permet véritablement à l’acquéreur de comprendre ce qui, dans tous les détails et les habitudes du fonctionnement quotidien de la société, fait son succès actuel et son potentiel d’amélioration.

6. Les conseils

- Laisser mûrir le projet de reprendre une entreprise. C’est un vrai changement de vie qui nécessite une démarche réfléchie sur plusieurs mois avant de passer à l’action.

• Une fois la décision prise, ne se consacrer qu’à ça. La recherche d’un job en parallèle est le signe qu’on n’est pas encore prêt pour la reprise, qui demande plus de temps, de patience et d’énergie encore que la recherche d’un job.
• Prévoir vraiment que la durée de recherche pourra atteindre deux ans. Planifier dès le premier jour ces 24 prochains mois en conséquence.
• Prendre cette période non comme une période de transition qui doit être la plus courte possible mais comme une vraie période à part entière de sa vie.
• Suivre la formation CRA très concrète et bénéfique car les intervenants travaillent au quotidien dans la transmission de PME.
• Orienter ses recherches tous azimuts. Ne négliger aucune source, petite ou grande.
• Ne pas rester seul. Echanger très régulièrement avec d’autres repreneurs et se faire accompagner dès qu’on sent qu’un dossier peut aboutir et qu’on peut se projeter au quotidien dans la société visée.
• Ne pas craindre le coût des experts. Il sont absolument nécessaires et leur coût (environ 5% du prix total) peut et doit être inclus dans le plan de financement.
• Etre ouvert à beaucoup de dossiers dans sa cible. Ne pas aller trop vite à choisir ni à écarter un dossier. En mener plusieurs en parallèle.
• Regarder l’entreprise aujourd’hui mais surtout son potentiel, ce qu’on va pouvoir en faire.
• Il n’y a aucun dossier parfait. Il faut donc savoir dépasser les problèmes qui ne sont pas majeurs.
• Ne jamais parler de comptes ni de valorisation lors de la première rencontre avec le cédant qui est clef pour se faire adopter comme LE repreneur. Ne s’intéresser qu’à l’activité de l’entreprise, aux points forts, au potentiel de développement. On aura tout le temps de négocier par la suite.
• Toujours faire passer ses messages difficiles (valorisation…) par l’intermédiaire de ses conseils pour préserver une excellente relation avec le cédant. D’autant plus si l’on souhaite une vraie transition de sa part !
• Suivre au quotidien, ses conseils et surtout ceux des cédants pour qu’ils ne perdent pas de temps.
• Aller voir beaucoup de banques et les mettre en concurrence.
• Dès le premier jour dans la société, rassurer collectivement et individuellement les salariés sur ses intentions et ses projets.
• En conclusion, être tenace. Tenir bon, ne pas se décourager car le chemin de la reprise est long mais il est passionnant !

olivier.flahault@incidence.fr
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