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Cédants et Repreneurs d'Affaires

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Philippe CHAPÉ : reprise réussie d’une PMI en association avec Jean-Paul COMIN

28 février 2006

P. Chapé, ISC, 46 ans, et JP Comin, ingénieur Arts et Métiers, reprennent Meca-Rectif, 53 salariés et un CA de 2,7 M€

Philippe Chapé, 48 ans, a fait l’ISC, dont il présida la Junior-Entreprise. Il débute comme chef de produits chez 3M puis passe 12 ans chez Unilever comme responsable des grands comptes puis directeur d’une « business unit » produits chimiques aromatiques (ex Quest / Naarden), qui sera cédée à ICI. Dans sa corbeille de départ, il négocie le financement d’une formation CPA où il sympathise avec Jean-Paul COMIN son futur associé.
Il adhère au CRA en 2002 et suit le stage CRA Formation.
Jean-Paul COMIN est ingénieur Arts et Métiers, promo 76, adhérent CLENAM. Il passe 18 ans chez EADS, comme un des responsables du département missiles. Il manage 200 personnes dont une dizaine d’ingénieurs en direct pour un budget de 800 millions de F. Une baisse des budgets militaires le conduit à négocier son départ.
A partir de janvier 2003 ils décident de reprendre une entreprise ensemble, l’un apportant ses compétences commerciales, l’autre sa formation d’ingénieur.

Ils ont mené leur prospection en duo. En mai 2004 ils reprennent MECA-RECTIF, PMI de mécanique, spécialisée dans la rectification double face de pièces métalliques essentiellement pour l’automobile, qui emploie 43 personnes pour un CA de 3 millions €.

LE PROJET

Finalement « libéré » du cordon salarial, je peux enfin me lancer dans un de mes rêves de jeunesse : développer ma propre entreprise. Plus développeur que créateur je m’oriente tout naturellement vers une reprise. La reprise d’entreprise ne s’improvise pas et j’ai trouvé nécessaire de suivre un stage spécifique : la formation du CRA que je conseille vivement à tous les repreneurs. Ayant essentiellement une expérience de marketing et de ventes de produits techniques à forte valeur ajoutée, je suis plutôt intéressé par des entreprises industrielles.
A ce stade, les points de vigilance sont nombreux et le constat est rude. Je pense que seul je n’y arriverai pas et qu’il préférable de trouver un associé. La chance veut qu’au même moment un camarade de promotion CPA, Jean Paul COMIN, ingénieur ENSAM se trouve dans la même situation et arrive à des conclusions similaires. Nous décidons de nous associer...
A deux nous sommes un facteur différenciant : un technicien et un commercial. Mais en plus, nous optimisons ainsi nos moyens et mutualisons nos risques.
Nous convenons d’acheter tout d’abord une première entreprise pour ensuite en acheter une deuxième, après 2 exercices réussis.
Nous partageons la même vision : commencer dans une structure à taille humaine, faire nos preuves, acquérir une crédibilité de repreneurs pour pouvoir ensuite en viser d’autres. Nous créons une SAS, Holding financière, TRAMIDEV.

LA RECHERCHE DE LA CIBLE

Conscient de nos faibles moyens, nous décidons de rechercher des cibles sur des marchés peu « sexy » et peu concentrés. Nous ciblons entre autre la mécanique.
80 dossiers reçus, 30 étudiés à fond, 15 visites d’Entreprise, 5 lettres d’intention, 4 sans suite, enfin la 5ème est la bonne : Il s’agit de Méca-Rectif, une entreprise spécialisée dans la rectification double face essentiellement tournée vers l’automobile, dont les deux dirigeants principaux partent à la retraite.
La société vient de traverser 3 exercices déficitaires, a des charges dont la diminution est garantie mais toutefois a besoin d’être recapitalisée. Elle réalise 2,7 M€ de CA et compte 53 personnes.

LA RECHERCHE DE COMPETENCES ET DE CAPITAUX

Bien que cela puisse étonner, la faiblesse de nos moyens n’a jamais été pour nous un handicap. En revanche, nous nous sommes attachés à nous associer des compétences complémentaires pour garantir le succès de notre opération.
Nous avons créé une SAS avec des statuts sur mesure permettant « aux compétences » de nous conseiller sans être obligées d’investir (création d’un comité stratégique ) et aux investisseurs une garantie de sortie avec ROI.
Il est à noter que cette approche douce a séduit puisque presque toutes les « compétences » approchées nous ont rejoint comme investisseurs.

L’APPEL AU CAPITAL DE PROXIMITE : la solution à nos besoins / les Lois Dutreil des outils à utiliser

Nous réalisons très vite qu’eu égard à la taille de notre projet (besoin inférieur à 100K€), nous devons envisager de faire appel au capital de proximité.
Dans cet esprit nous avons communiqué à nos « investisseurs prospects » un « document publicitaire » qui présente la cible et qui mélange les avantages des lois Dutreil (en gras dans le texte) à ceux de nos statuts :
Investir avec TRAMIDEV c’est :

Accessible : Ticket d’entrée à partir de 5 000 Euros.
Souple : Possibilité de ressortir au bout de cinq ans.
Avantageux : Avec une réduction d’impôts de 25 % sur les souscriptions au capital
plafonné à 40 000 € par an pour un couple marié. (soit un montant maximum d’économie annuelle d’impôt sur le revenu de 10 000 €).
Impliquant : Nous offrons à nos investisseurs, la possibilité de participer à la vie de l’entreprise,
en devenant Membre du Comité stratégique (Disposition statutaire, sans l’inconvénient d’être considéré comme administrateur).
Transparent : Avec une information régulière des actionnaires.·
Discret : Les titres de PME (-de 250 salariés/-de 50 M €) n’entrent pas dans l’assiette de l’ISF.
Sans risque : Les particuliers peuvent déduire fiscalement le montant de leur souscription au capital en cas de dépôt de bilan.
Par ce moyen nous levons 40K€ auprès de 6 actionnaires, mais surtout nous nous allouons les compétences d’un DRH, d’un DAF, d’un créateur de SSII, d’un directeur d’une agence de développement départementale, de 2 PDG dans le secteur de la mécanique... « Une belle palette de compétences » pour reprendre la phrase d’un banquier à la présentation du Business Plan.

LE MONTAGE : Un panachage de crédit vendeur et d’emprunts bancaire

Le Crédit Vendeur
La notion de prix pour une PME rachetée est une notion très relative, un de nos camarades spécialiste a recensé plus de 170 méthodes de calcul !
Notre approche est pragmatique, et par delà les explications des spécialistes, nous avons considéré que la cible devait pouvoir se rembourser en 5 ans et que le cédant devait croire en notre projet en participant à la reprise par un crédit vendeur et/ ou un earn out (= prime conditionnelle).
Cette approche peut paraître péremptoire, mais quelle entreprise a aujourd’hui une visibilité supérieure à 5 ans ?
La BDPME
Les business plans commercial et technique établis, le besoin en financement de haut de bilan défini, nous nous sommes rapproché de la BDPME.
L’implication des cédants a été très appréciée.
Bien que la société achetée présente des bilans déficitaires sur les 3 dernières années, la BDPME a montré un véritable intérêt pour notre projet, non seulement en nous « sofarisant » mais aussi en nous faisant bénéficier du « Contrat Développement Reprise » mis en place conjointement avec la région Ile de France.
Ce sésame qui serait accordé à seulement 1% des montages de reprise nous a grandement facilité la tache pour convaincre les banquiers.
Les Banques et les cautions personnelles
Ne voulant pas mettre en péril nos familles, nous avons toujours été très clairs avec les futurs partenaires banquiers qui nous ont reçu : nous ne donnerions aucune caution personnelle.
La cible intéresse les banques en terme de flux, sachant que sa trésorerie était négative nous avons négocié en même temps que les conditions de la dette senior, les conditions de découvert de celle-ci.
Sur les 7 banques sollicitées, 6 sont prêtes à nous suivre.
Finalement nous en avons retenu 3. Certes, nous augmentons les frais mais nous diminuons ainsi le risque pour chacune d’entre elles.
Au final, nous avons retenu Fortis Banque (Banque du Cédant), HSBC (Banque présentée par l’intermédiaire) et Caisse d’Epargne (trouvée par le réseau)
Le partenaire indispensable de la reprise : l’avocat
Il convient de remercier notre avocate Marielle Poisson (FIDAL) qui nous a suivi dans toutes nos pérégrinations, acceptant de reporter l’échéance de sa créance au moment de la reprise.
Elle nous a aussi aidé dans la négociation et je ne suis pas prêt d’oublier les journées marathon ou chaque point était ardemment discuté avec finesse et professionnalisme. Tous ensemble nous avons fait baissé le prix d’origine de plus de 30 %. (Cette baisse a évidemment impacté directement nos besoins de financement !)

EPILOGUE

La leçon que nous avons retenue est que l’on n’achète pas une entreprise mais que c’est plutôt le cédant qui vend son entreprise.
L’aspect humain est fondamental.
Dans cet esprit, les relations avec nos cédants ont été et sont restées excellentes. Un d’entre eux, nous a rejoint au comité stratégique de Méca-Rectif et continue à nous épauler sur des dossiers précis.
Après 16 mois d’exercice, nous sommes au-dessus des objectifs du Business Plan même si le CA ne s’est pas révélé aussi pérenne qu’on aurait pu le croire.
Pour conclure, nous resignons des 4 mains et nous commençons à réfléchir à une deuxième acquisition ...

MECA- RECTIF TRAMIDEV
ZI du Coudray 31, rue PARMENTIER
19 Avenue Albert Einstein 92200 Neuilly sur Seine
93591 LE BLANC-MESNIL Cedex
06 77 18 28 68 01 48 65 90 40
philippe.chape chez wanadoo.fr www.meca-rectif.fr


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