La loi de finances pour 2019 prévoit trois mesures spécifiques visant à faciliter la transmission d’entreprise :

  1. Extension du mécanisme de l’étalement du paiement de l’impôt en cas de cession assortie d’un crédit-vendeur

A compter du 1er janvier 2019, les vendeurs qui cèdent leur entreprise avec un « crédit-vendeur » ont désormais la possibilité de bénéficier d’un plan de règlement échelonné de l’imposition des plus-values de cessions lorsque l’entreprise cédée emploie moins de 50 salariés et a un total de bilan ou réalise un chiffre d’affaires n’excédant pas 10 M€ au titre de l’exercice au cours duquel la cession a lieu1 ; auparavant ce dispositif n’était applicable qu’aux micro-entreprises.

  1. Rachat d’entreprise par les salariés : amélioration du crédit d’impôt

Pour rappel, les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie d’une société par ses salariés, peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt égal à l’impôt sur les sociétés dû par la société rachetée au titre de l’exercice précédent, dans la proportion de droits sociaux détenus indirectement par ses salariés.

La loi de finances pour 2019 assouplit les conditions d’éligibilité au crédit d’impôt :

  • Suppression de la condition de détention par au moins 15 personnes (ou 30% de l’effectif salarié) du capital de la NewCo constituée pour le rachat ;
  • En contrepartie, seuls sont désormais pris en compte pour le calcul du crédit d’impôt les droits sociaux détenus par des salariés présents depuis au minimum dix-huit mois dans l’entreprise.

Par exemple, la société A a un IS de 100 au titre de N-1. 90% de ses titres ont été rachetés par une NEWCO dont 100% du capital est détenu par des salariés de A ayant au moins 18 mois d’ancienneté. La NEWCO peut bénéficier d’un crédit d’impôt de 90 (à combiner, toutefois, avec les limites de déduction des charges financières).

Cette mesure est limitée aux rachats effectués jusqu’au 31 décembre 2022.

  1. Assouplissement du pacte Dutreil-transmission

Le dispositif « Dutreil-transmission » est un outil de transmission familiale ou à destination de collaborateurs (par exemple) que l’on veut gratifier ou aider à la reprise ; il permet de bénéficier d’une exonération des droits de donation ou succession à hauteur de 75% de la valeur des titres transmis.

A cet effet, un engagement collectif de conservation de deux (2) ans doit être pris par des associés. Cet engagement collectif est suivi d’un engagement individuel de conservation de quatre (4) ans postérieurement à la transmission.

A compter du 1er janvier 2019, le dispositif Dutreil-transmission est assoupli et simplifié:

  • L’engagement collectif de conservation doit désormais porter sur 17% des droits financiers contre 34% auparavant pour les sociétés non-cotées. Le taux reste de 34% pour les droits de vote ;
  • Une personne seule peut désormais prendre un engagement collectif. Cette disposition étend donc le dispositif aux transmissions de sociétés unipersonnelles (EURL, EARL, Sasu, etc.) et celles dans lesquelles un associé ne détenant pas la totalité du capital remplit néanmoins à lui seul l’ensemble des conditions d’application du régime ;
  • Le bénéfice de l’engagement collectif « réputé acquis » est désormais ouvert en cas d’interposition de société. Pour rappel, l’engagement est réputé acquis alors même qu’aucun engagement collectif n’a été pris mais que le quota de titres est détenu depuis plus de deux (2) par le donateur (ou défunt).

A présent, l’exonération partielle s’applique également aux transmissions de parts ou actions de sociétés interposées détenant directement une participation dans la société dont les titres pourraient faire l’objet d’un engagement réputé acquis à compter du 1er janvier 2019 ;

  • Les conditions pour opérer des apports de titres à une société holding sont assouplies et les apports peuvent intervenir dès la transmission, avant même la prise d’effet de l’engagement individuel ;
  • La transmission de titres à un autre signataire du pacte n’entraîne qu’une remise en cause partielle de l’exonération à hauteur des titres cédés ou donnés ;
  • Suppression de l’attestation annuelle automatique tant pour les sociétés que pour les bénéficiaires de l’exonération certifiant que les conditions spécifiques à l’engagement collectif ou individuel étaient respectées.

Johanna Flament & Florent Avry

1 Le dispositif est également étendu aux plus-values de cession de titres portant sur la majorité du capital social d’une société respectant les seuils ci-dessus, à condition que le cédant ne contrôle pas la société cédée à l’issue de la cession.