L’AUDIT DE REPRISE D’UNE ENTREPRISE

Pour le chef d’entreprise cédant, la réussite de la transmission de son entreprise passe à travers une minutieuse préparation de son projet. En moyenne, une transmission d’entreprise nécessite 3 à 5 années de préparation.

Le candidat repreneur, de son côté, doit pouvoir analyser l’entreprise qu’il cible afin de déterminer si la reprise envisagée est saine.

Cette analyse passe par l’audit de l’entreprise qui permettra au candidat repreneur de confirmer ou non la décision de reprise.

Le repreneur identifie ainsi clairement ce qu’il achète, collecte de nouvelles informations sur l’entreprise ou contrôle celles déjà fournies par le cédant mais aussi repère les problèmes existants ou susceptibles de survenir.

L’audit réalisé par des professionnels (experts-comptables, avocats et notamment) mettra en évidence les risques liés à l’acquisition sans pour autant qu’ils ne soient un frein à celle-ci.

Bien au contraire, les solutions qui seront dégagées par les professionnels qui accompagneront le candidat repreneur pour remédier aux problèmes ou risques détectés pourront également permettre à celui-ci de rediscuter le prix provisoire qui a pu être avancé par le cédant.

L’audit d’acquisition est donc un véritable outil de négociation dont le repreneur ne peut faire l’économie.

Les sujets traités au cours de l’audit sont de différente nature. Leur contenu n(‘est pas figé et il peut varier en fonction de l’activité et/ou des actifs de l’entreprise cible.

Les audits sont donc établis « sur mesure ».

Les principaux postes sur lesquels les audits sont réalisés sont :

  • Comptable et financier: il est procédé à l’analyse de l’ensemble des documents comptables et financiers de la cible dans le but d’une part de vérifier que la comptabilité de la cible est bien conforme aux normes comptables et correspond bien à la réalité et, d’autre part, de connaître le patrimoine exact de la cible et ses perspectives de développement.
  • Juridique: sous ce vocable on englobe la vérification de la conformité de la société avec toutes les règles légales et règlementaires auxquelles elle est soumise afin d’identifier d’éventuels risques. Cela va de l’analyse de l’état du patrimoine de la société au travers les différents contrats (contrats commerciaux, marques, brevets, contrats d’assurance, contrats fournisseurs, contrats avec les banques et autres opérateurs financiers, ….), aux actes relatifs à la vie sociétale (statuts de la société et évolution de la vie sociétale, kbis, inscriptions diverses auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, …) – (opérations intervenues sur le capital social et opérations de structuration diverses), contentieux en cours ou éventuels jusqu’à la détermination des éventuelles autorisations qu’il conviendra de recueillir avant la transmission.

Nous détaillerons dans un prochain MOT DE L’EXPERT les actions que le cédant peut ou devra éventuellement faire avant la cession car tout comme le repreneur, le cédant peut avoir intérêt, dans le cadre d’un audit qu’il aurait lui-même fait réaliser, à réaliser certaines actions avant la cession.

  • Fiscal: cette partie de l’audit permet de vérifier si l’entreprise cible respecte bien l’ensemble des obligations fiscales auxquelles elle est soumise et d’identifier d’éventuels risques de redressements et de pénalités à venir.

Tous les impôts et taxes auxquels la société est susceptible d’être soumise sont vérifiés. Il est également procédé à l’analyse des contrôles fiscaux éventuels auxquels la société cible a pu être soumise ainsi qu’aux vérifications des différentes options fiscales prises.

  • Social: au même titre que l’audit fiscal, il s’agit d’identifier d’éventuels risques en s’intéressant à la gestion du personnel de l’entreprise.

Outre l’analyse des contrats de travail, avenants et avantages salariaux, cette phase de l’audit permet d’identifier les risques liés aux « hommes clés » dont le départ peut être préjudiciable à l’activité.

Sont également examinés au cours de cet audit :

    • la réglementation en vigueur au sein de l’entreprise (convention collective, accords d’entreprise, règlement intérieur, etc.) ;
    • le respect des règles d’hygiène et de sécurité et l’éventuel coût de mise en conformité avec ces règles ;
    • la politique de gestion du personnel ;
    • les droits d’auteurs dont peuvent être titulaires certains salariés ;
    • les contrats de prévoyance ou d’assurance souscrits au profit des salariés (décès, invalidité, maladie) et les contrats retraite ;
    • les instances représentatives du personnel et l’impact de la transmission sur celles-ci, si elles existent ;
    • la situation de l’entreprise à l’égard des organismes sociaux (déclarations et paiement des cotisations, éventuels contrôles…) ;
    • les accidents du travail et les contentieux en cours.

Un tel audit peut notamment mettre en évidence des problèmes de qualification ou de vieillissement du personnel, de turn-over anormal ou encore l’existence de travail dissimulé.

  • Immobilier: Si l’entreprise est propriétaire d’un ou plusieurs immeubles ou est titulaire d’un bail à construction, d’un bail emphytéotique ou d’un crédit-bail immobilier portant sur un immeuble, cet audit a notamment pour but :
    • de vérifier leur situation juridique (droit de propriété ou de jouissance, hypothèques, servitudes, urbanisme, etc.) et, éventuellement environnementale ;
    • d’évaluer la valeur des immeubles (et, en cas de crédit-bail, la somme dont devra s’acquitter l’entreprise lors de la levée d’option qui, seule, lui permettra de devenir propriétaire) ;
    • de chiffrer les éventuels travaux de remise en état ou de dépollution, ces derniers pouvant s’avérer extrêmement coûteux ;
    • de se prononcer sur le maintien ou non d’un immeuble dans le patrimoine de l’entreprise.

Vous retrouverez les professionnels de « TRANS’MISSION » au sein d’un espace qui vous est dédié :

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