La cession d’une entreprise est une opération complexe qui met en œuvre des dispositifs économiques, fiscaux et juridiques particuliers. Or, le plus souvent, le dirigeant qui envisage la vente de son entreprise n’a pas la maîtrise technique de ce processus. Il n’y sera d’ailleurs confronté la plupart du temps qu’une fois dans son existence professionnelle.

Il doit donc être alerté sur certains domaines sensibles dont la bonne préparation est un facteur-clé de succès d’une cession réussie.

Environnement juridique

En présence de sociétés, le dirigeant est-il sûr d’en maîtriser le capital et de disposer de l’ensemble des titres ? C’est-à-dire :

– connaît-il tous les détenteurs de titres ?

– contrôle t’il les minoritaires ?

A défaut, une « ré-appropriation » préalable est indispensable pour pouvoir présenter à l’acquéreur la totalité du capital.

La forme juridique de l’exploitation est-elle optimale ? Faut-il envisager :

– l’apport de l’entreprise individuelle en société ?

– la transformation de la SARL en société anonyme ?

en en mesurant les éventuels impacts fiscaux et sociaux.

Environnement fiscal

Le dirigeant connaît-il le régime fiscal qui sera applicable à la vente ?

Le cas échéant, et avec toutes les précautions d’usage, une optimisation fiscale est-elle envisageable au travers :

– d’une donation-partage précédant la cession ?

– d’un apport préalable des titres à une société-holding ?

Qualité des comptes

Une comptabilité en bon état, répondant aux principes comptables communément admis et aux exigences fiscales, sera un point fort aux yeux d’un acquéreur.

En cas d’entorse(s) aux bonnes règles : prudence excessive, modes opératoires « maison », gestion fiscale approximative,…, une remise en ordre s’impose qui, pour être efficace, doit être conduite avec un délai de prévenance. Ainsi les comptes servant de base à la garantie d’actifs et de passifs seront-ils sécurisés.

Autres points à étudier

Sans prétendre à l’exhaustivité, citons comme domaines à investiguer :

– la possibilité de sortir de l’entreprise avant sa cession les éléments hors exploitation,

– les modalités d’accompagnement du repreneur : à quoi le cédant est-il prêt ?

– le statut social du futur ex-dirigeant, notamment sa position par rapport à ses droits à retraite,

– l’impact de l’ISF qui englobera le produit de la vente de son actif professionnel.

En conclusion, une bonne préparation de la cession aura pour effet de présenter à un acquéreur un environnement maîtrisé, propice à une négociation de bonne qualité permettant au dirigeant cédant de recueillir le fruit de ses années de travail sans déperdition excessive.

Il est primordial d’envisager ce processus le plus tôt possible pour en faciliter l’optimisation.