Accueil > S'informer > Blog > Reprise > Audit social : Enjeux clés dans l’acquisition d’entreprise | CRA
La création de valeur et la performance sont essentielles pour atteindre les objectifs d’entreprise. Dans ce domaine complexe de la gestion d’entreprises, l’audit social devient alors un outil crucial. Il permet d’évaluer les risques et les opportunités lors des acquisitions. De manière générale, l’audit d’acquisition consiste à examiner attentivement l’entreprise cible par l’acquéreur.
Cela aide l’acheteur à vérifier l’exactitude des informations fournies par le vendeur par rapport à la réalité de la situation. Cette démarche permet de poursuivre les négociations en connaissance de cause. Elle sert également à ajuster le prix, à définir les modalités de la transaction et à intégrer les risques repérés dans la garantie d’actif et de passif.
Traditionnellement concentré sur les aspects financiers, comptables, juridiques et fiscaux, l’audit intègre désormais une dimension sociale. Les textes législatifs, la jurisprudence évolutive et les risques encourus obligent à prendre en compte les enjeux sociaux. Ces aspects peuvent jouer un rôle décisif dans le succès d’une acquisition.
Cet article explore l’importance de la vérification sociale dans les acquisitions, mettant en lumière les enjeux, les bonnes pratiques et les risques à considérer. Il présente ainsi en détail l’analyse humaine ainsi que les relations collectives et individuelles de travail.
Cette analyse vise à établir un premier bilan des effectifs à reprendre ainsi que du climat social prévalant dans l’organisation. Pour ce faire, plusieurs aspects seront scrupuleusement examinés.
Organisation hiérarchique et composition du personnel
Un organigramme détaillé sera étudié afin de :
Il sera également essentiel de vérifier les assurances souscrites à leur égard : en garantie d’emprunt, ou pour couvrir leur(s) perte(s) ou indisponibilité(s).
Les contrats et bulletins de paie seront passés au crible pour comparer les fonctions telles qu’elles sont mentionnées avec celles réellement exercées. Cette démarche vise à assurer la conformité des pratiques sociales avec les dispositions légales et conventionnelles. De plus, cette analyse permet d’obtenir un état du savoir-faire technique au sein de l’entreprise.
L’âge, l’ancienneté des salariés ainsi que la pyramide des âges seront étudiés pour en tirer des conclusions tant sur le plan financier que social. Ces informations permettront d’évaluer la performance globale de l’entreprise sur le long terme et de définir des objectifs de gestion des ressources humaines appropriés.
L’ambiance au sein de l’entreprise sera évaluée afin de déterminer si elle favorise la productivité et le bien-être des salariés. De même, l’analyse des méthodes de travail, des contrôles et procédures internes permettra de vérifier l’accordance aux normes en vigueur et d’identifier d’éventuels risques.
Cette phase initiale vise donc à fournir une vision globale de la situation des ressources humaines au sein de l’entreprise cible, créant ainsi une base solide pour la suite de l’examen des relations collectives de travail et des situations juridiques des salariés.
Dans cette phase, l’acquéreur se concentre sur les aspects sociaux de l’entreprise cible. Il s’agit d’évaluer l’accordance aux obligations légales et conventionnelles, ainsi que la performance de sa gestion en la matière. L’analyse des relations collectives de travail revêt une importance capitale en raison des risques juridiques et financiers encourus en cas de non-conformité. Elle vise à minimiser :
Aussi, les éléments suivants sont examinés en détail :
Le contrôle vise à vérifier si le cédant est à jour de toutes les cotisations sociales dues, telles que celles liées à la sécurité sociale et à la retraite. De plus, il convient d’identifier toute irrégularité passée ou tout redressement URSSAF, ainsi que les mesures correctives entreprises.
L’audit d’acquisition implique une évaluation du règlement intérieur de l’entreprise pour s’assurer de sa mise en place, de son contenu et de son application conforme aux normes légales.
L’accordance à la convention collective est également scrutée de près. Cela comprend la vérification du respect des dispositions relatives à divers aspects du contrat de travail et de sa rupture, tels que :
les accords collectifs et les applications en vigueur, tels que les accords d’intéressement et de participation, sont analysés pour leur :
La vérification sociale porte également sur la représentation du personnel, incluant :
afin de vérifier leur mise en place et identifier les risques le cas échéant.
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L’article L 1224-1 du Code du travail dispose que « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. »
L’acquisition impliquant de reprendre l’ensemble du personnel employé, le repreneur devra donc examiner avec attention les conditions d’emplois des effectifs repris. A ce titre, il conviendra, notamment, d’analyser :
L’examen de ces éléments permet de comprendre les activités de recrutement et de suivi du personnel :
Il convient d’évaluer l’accordance des contrats de travail à durée indéterminée et de leurs éventuels avenants. En particulier, il est essentiel de vérifier l’existence de clauses dérogatoires et leur adéquation à la stratégie de l’acquéreur, en accord avec le droit du travail :
Toutes ces dispositions ne pourront être modifiées ou supprimées qu’avec l’accord exprès individuel de chaque salarié.
Les contrats à durée déterminée et à temps partiel doivent être examinés pour éviter tout risque de requalification abusive. Chaque contrat doit être écrit, respecter les délais et les modalités de renouvellement. Pour l’emploi à temps partiel, le temps de travail réellement effectué doit aussi être vérifié pour éviter une requalification en contrat à temps complet.
La composition des rémunérations doit aussi être analysée en détail, afin de garantir leur conformité aux pratiques et aux obligations légales. Fixe, variable, 13ème mois ? L’examen inclut les avantages en nature, les frais de déplacement ainsi que les modalités de remboursements.
Dans le cadre du contrôle interne de la durée du travail, l’objectif est de vérifier la durée d’activité afin de prévenir les rappels d’heures supplémentaires. Cela comprend :
Les modalités en vigueur pour enregistrer et suivre le temps de travail ;
L’existence et la validité des conventions de forfait-jours, le cas échéant ;
La qualification de cadre dirigeant, qui peut influencer les règles relatives aux heures de travail.
Il est crucial d’évaluer l’existence d’un contrat de travail pour le dirigeant en complément du mandat social. Cette vérification permet de s’assurer que les conditions d’emploi du dirigeant sont conformes avec les pratiques légales et les besoins de l’entreprise, ce qui nécessite des ajustements éventuels avant la cession.
Procédures disciplinaires et contentieuses
L’analyse des procédures disciplinaires en cours, des ruptures des contrats de travail intervenues et des procédures judiciaires en cours est essentielle pour mesurer les risques judiciaires. Il est également important de vérifier si ces risques ont été provisionnés correctement dans les comptes de l’entreprise.
Les cas de salariés en suspension de contrat (maladie, accidents du travail, maternité, etc.) doivent être examinés pour évaluer les causes, les durées et les possibilités de réintégration. De même, la liste des salariés susceptibles de prendre leur retraite dans les trois prochaines années doit être vérifiée afin de s’assurer que des provisions adéquates ont été constituées pour leurs indemnités de fin de carrière.
Dans le cadre du contrôle interne, les contrats et modalités d’exercice des missions des autoentrepreneurs doivent être analysés. Cette vérification permet d’éviter toute requalification en contrat de travail et respecter les pratiques légales en vigueur.
L’analyse approfondie des relations individuelles de travail est donc essentielle pour garantir la continuité des contrats et minimiser les risques de contentieux. Elle nécessite une compréhension pointue du droit du travail, des pratiques en vigueur et des enjeux humains et sociaux des entreprises impliquées.
L’examen s’avère même crucial non seulement pour respecter les obligations légales, mais aussi pour assurer la performance et la création de valeur dans le cadre de l’acquisition. Cela, tout en préservant les relations positives entre les parties prenantes. Une collaboration étroite entre les avocats et les conseillers des parties est ainsi recommandée pour mener à bien cette phase essentielle du processus d’acquisition.
En conclusion, face aux enjeux considérables, notamment financiers, résultant de la situation sociale des entreprises, l’audit social interne est devenu indispensable pour atteindre les objectifs de création de valeur.
S’il aboutit rarement à une rupture des pourparlers, il pourra devenir un argument de négociation justifiant une baisse du prix de vente ou à tout le moins un élément essentiel de la garantie d’actif et de passif consentie par le cédant.
Il conviendra d’être particulièrement vigilant lors de l’acquisition de petites à très petites PME. En effets, un certain nombre de ces éléments contractuels et réglementaires auront souvent pu être négligés. À cet égard, l’acquéreur prendra soin, lors de la collecte des informations, de ne pas mettre le cédant en difficulté. Il devra ainsi privilégier la mise en place d’un dialogue entre conseils/avocats des vendeur et acheteur. Cela afin de préserver une relation positive et non conflictuelle entre les deux parties.
La reprise d'entreprise est un processus complexe et long qui nécessite une préparation minutieuse. Accompagné par des experts, un repreneur doit être prêt à gérer des aspects financiers, juridiques et opérationnels.
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