mailto

Contactez-nous

 connexion button

Connexion
 
 
 
fleche_transition

Dans quels cas utiliser une clause d’earn-out lors d’une cession d'entreprise ?

 

Accueil > M'informer > Blog > Cession > Dans quels cas utiliser une clause d’earn-out lors d’une cession d'entreprise ?

Dernière actualisation le 28 Octobre 2026

Dans le paysage complexe des fusions-acquisitions, la valorisation d’une entreprise est un enjeu crucial. La clause d’earn-out, également appelée clause de complément de prix, peut faciliter une cession lorsque le cédant et le repreneur ne partagent pas la même appréciation de la valeur future de l’entreprise.

Le cédant souhaite valoriser une perspective de développement déjà engagée, tandis que le repreneur refuse légitimement de payer immédiatement une valeur encore incertaine. Une partie du prix est alors versée lors de la cession et un complément devient exigible si un événement précisément défini se réalise.

L’earn-out constitue une bonne solution lorsque cet événement est factuel, vérifiable et aussi indépendant que possible des décisions de gestion du repreneur. À l’inverse, une clause fondée sur des résultats comptables futurs risque de provoquer des contestations.
 

Qu’est-ce qu’une clause d’earn-out ?

L’earn-out est une clause du contrat de cession par laquelle le repreneur s’engage à verser au cédant un complément de prix si les conditions prévues sont réalisées.

Ce complément présente un caractère aléatoire : à la date de la cession, ni son versement ni son montant définitif ne sont certains. Ses conditions et sa méthode de calcul doivent être suffisamment précises pour permettre de déterminer le complément éventuellement dû.

L’earn-out ne doit pas être confondu avec un paiement différé, tel que le crédit vendeur. Lorsque le prix est définitivement fixé mais réglé en plusieurs fois, il ne s’agit pas d’un complément conditionnel.
 

Dans quels cas l’earn-out est-il pertinent ?

La clause d’earn-out peut être envisagée lorsqu’un désaccord sur la valorisation empêche le cédant et le repreneur de conclure l’opération.

Elle est particulièrement adaptée lorsque la valeur future de l’entreprise dépend d’un événement identifiable auquel le cédant peut encore contribuer pendant la période de transition. Il peut s’agir, par exemple :

 

  • du maintien d’un client stratégique ;
  • de la signature d’un contrat important avec un client ou un fournisseur ;
  • de l’acquisition d’un nouveau client précisément identifié ;
  • de l’enregistrement d’un brevet ;
  • de l’obtention d’une autorisation ou d’un agrément ;
  • de l’aboutissement d’un projet engagé avant la cession.


Ces critères ont l’avantage de reposer sur des faits vérifiables et moins dépendants des choix de gestion du repreneur.


 

Quels critères faut-il éviter ?

Le C.R.A recommande d’éviter les critères reposant principalement sur :

  • le chiffre d’affaires ;
  • le résultat d’exploitation ;
  • l’EBITDA ;
  • le bénéfice net ;
  • la marge ou la rentabilité globale de l’entreprise.

 

Ces indicateurs sont influencés par les choix opérés après la cession : investissements, recrutements, politique commerciale, rémunération du dirigeant, recours à la sous-traitance, dépenses de recherche ou méthodes comptables.

Le cédant n’exerçant plus le contrôle de l’entreprise, son complément de prix dépendrait alors de décisions prises par le repreneur. Cette situation peut entraîner des désaccords sur la gestion, le calcul des résultats et l’intention réelle de chacune des parties.

 

Quelle durée prévoir pour un earn-out ?

Il n’existe pas de durée légale unique applicable à toutes les opérations. La période doit être adaptée à l’événement attendu et définie dans le contrat.

Dans les opérations observées par le C.R.A, la durée d’un earn-out est toutefois rarement supérieure à 18 mois.

Cette durée doit rester cohérente avec l’objectif retenu et avec la période pendant laquelle le cédant accompagne effectivement le repreneur. Une durée trop longue prolonge l’incertitude sur le prix et augmente le risque de divergence entre les parties.

 

Quel montant prévoir ?

Le complément de prix doit rester minoritaire par rapport au prix payé lors de la cession.

Dans la pratique du C.R.A, son montant ne dépasse généralement pas 15 % du prix total. Ce repère n’est pas un plafond légal, mais une précaution destinée à préserver l’équilibre de l’opération.

Le cédant doit pouvoir accepter que le complément ne soit finalement pas versé. Le repreneur doit, de son côté, intégrer son paiement éventuel dans le plan de financement de la reprise et s’assurer qu’il ne fragilisera pas la trésorerie future de l’entreprise.

Un earn-out trop important ferait dépendre une part excessive du prix d’un événement incertain et augmenterait le risque de conflit.
 

Comment rédiger une clause d’earn-out sécurisée ?

La clause doit définir avec précision :

  • l’événement déclenchant le complément ;
  • les documents permettant de constater sa réalisation ;
  • la date de début et la date d’expiration ;
  • le montant maximal ;
  • la formule de calcul, si elle est nécessaire ;
  • les modalités et la date de paiement ;
  • le rôle du cédant pendant son accompagnement ;
  • les obligations d’information des parties ;
  • la procédure applicable en cas de désaccord.

 

La formule la plus simple est généralement la plus sûre. Lorsque l’événement peut être constaté par un document incontestable, un versement forfaitaire ou organisé par paliers est souvent préférable à une formule reposant sur plusieurs agrégats financiers.

La clause peut néanmoins prévoir plusieurs paliers si chaque condition demeure clairement identifiable et vérifiable.

Il est également prudent de prévoir le traitement des situations particulières : cession ultérieure de l’entreprise, départ anticipé du cédant, rupture d’un contrat pour une cause extérieure ou événement exceptionnel empêchant la réalisation de l’objectif.

Un mécanisme de règlement des désaccords peut enfin être prévu, avec l’intervention éventuelle d’un expert indépendant.

 

Quel rôle prévoir pour le cédant ?

L’earn-out est particulièrement cohérent lorsque le cédant peut contribuer personnellement à la réalisation de l’objectif : présentation à un client stratégique, transmission d’une relation commerciale, finalisation d’un contrat ou accompagnement d’une démarche administrative.

Les modalités de son intervention doivent être encadrées. Le contrat peut préciser la durée de l’accompagnement, les missions confiées, la disponibilité attendue, son statut et sa rémunération éventuelle.

Cet accompagnement ne doit pas créer une situation de codirection. Après la cession, le repreneur doit conserver la responsabilité de la gestion de l’entreprise.
 

L’earn-out, un outil utile mais ciblé

La clause d’earn-out peut constituer une bonne solution lorsqu’elle permet de dépasser un désaccord limité sur la valeur de l’entreprise.

Elle doit cependant rester simple, porter sur une fraction limitée du prix et reposer sur des événements factuels. Plus les critères dépendent des résultats financiers futurs et de la gestion du repreneur, plus le risque de contestation augmente.

L’earn-out ne remplace donc ni une évaluation rigoureuse de l’entreprise ni une négociation précise du prix. Il constitue un mécanisme complémentaire, adapté à certaines opérations.
 

Pourquoi faire intervenir un avocat ?

La clause d’earn-out doit être rédigée ou validée par un avocat expérimenté en transmission d’entreprise.

Sa rédaction doit être cohérente avec :

 

Le C.R.A aide les cédants et les repreneurs à comprendre les enjeux, à préparer leur négociation et à s’entourer des professionnels compétents. Il ne se substitue pas aux conseils juridiques, fiscaux et comptables chargés de sécuriser l’opération.
Vous pouvez notamment consulter l’annuaire des experts partenaires du C.R.A.

 

Cédez ou reprenez une entreprise avec succès !

Accédez à des ressources essentielles et un réseau d'experts pour vous accompagner dans votre projet.
Rejoignez l'Association des Cédants et Repreneurs d'Affaires dès aujourd'hui et transformez votre ambition en succès entrepreneurial.

🤝 Découvrez notre accompagnement !

 

FAQ – Earn-out et complément de prix

 

L’earn-out est-il une bonne solution lors d’une cession ?

Oui. Il peut rapprocher les attentes du cédant et du repreneur lorsqu’une perspective de valorisation existe, mais reste incertaine au moment de la cession.
 

L’earn-out doit-il être calculé sur le chiffre d’affaires ?

Non. Même si ce critère peut juridiquement être utilisé, le C.R.A le déconseille généralement, car il dépend en partie des décisions prises par le repreneur après la cession.
 

Les conditions de l’earn-out doivent-elles être factuelles ?

Oui. Elles doivent reposer sur des événements précisément définis, objectivement vérifiables et aussi indépendants que possible de la gestion du repreneur.
 

Un earn-out dure-t-il généralement cinq ans ?

Non. Dans les opérations observées par le C.R.A, sa durée dépasse rarement 18 mois.
 

L’earn-out dépasse-t-il généralement 15 % du prix ?

Non. Dans les opérations observées par le C.R.A, le complément de prix ne dépasse généralement pas 15 % du prix total. Ce repère ne constitue toutefois pas un plafond légal.
 

Le cédant peut-il accompagner la réalisation de l’objectif ?

Oui. Son intervention peut contribuer à la réalisation de l’événement prévu, mais son rôle, sa durée et ses missions doivent être précisément encadrés.
 

La clause doit-elle être rédigée par un avocat ?

Oui. Sa rédaction nécessite une expertise juridique et fiscale afin de prévenir les ambiguïtés, les requalifications et les contentieux.
 

Actualités