Crédit vendeur : quels risques pour le cédant et le repreneur ?

Qu'est-ce que le crédit vendeur ?

Le crédit vendeur est un paiement différé d’une partie du prix de cession. Au lieu de percevoir la totalité du prix lors de la vente, le cédant accorde un crédit au repreneur, à sa holding d’acquisition ou à une autre structure désignée dans le contrat.

La somme concernée devient une dette certaine, remboursable selon un échéancier assorti d’intérêts.

Le cédant devient ainsi créancier du repreneur. Il supporte directement une partie du risque financier de l’opération, sans disposer des mêmes moyens d’analyse, de diversification et de recouvrement qu’un établissement bancaire.

Pourquoi le crédit vendeur présente-t-il un risque fiscal pour le cédant ?

Le premier risque tient au décalage entre l’imposition de la cession et l’encaissement effectif du prix.

En principe, la plus-value est calculée en tenant compte de la totalité du prix de cession, y compris lorsque le paiement d’une partie de ce prix est différé. Le cédant peut donc devoir acquitter l’impôt correspondant alors qu’il n’a pas encore perçu l’intégralité des sommes convenues.

Un dispositif de paiement échelonné de l’impôt existe sous certaines conditions pour certaines cessions de petites entreprises ou de droits sociaux. Il doit être demandé et ne s’applique pas automatiquement à toutes les opérations.

La situation fiscale doit donc impérativement être étudiée avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable avant d’accepter un crédit vendeur.

Quels sont les risques du crédit vendeur pour le cédant ?

En accordant un crédit vendeur, le cédant accepte de ne pas recevoir immédiatement une partie certaine du prix de son entreprise. Son remboursement dépend alors de la réussite de la reprise et de la capacité du repreneur à faire face aux échéances.

Si l’entreprise reprise ne produit pas suffisamment de trésorerie pour rembourser simultanément le financement bancaire et le crédit vendeur, le risque d’impayé augmente.

En cas d’échec de la reprise, la holding d’acquisition ou le repreneur peut devenir insolvable. Même si des garanties ont été prévues, le cédant peut éprouver des difficultés à récupérer sa créance.

Le crédit vendeur peut alors conduire à une situation particulièrement défavorable : le cédant a transmis son entreprise, supporté la fiscalité de la cession et perdu tout ou partie du prix restant à percevoir.

Le crédit vendeur peut-il compenser un apport insuffisant ?

Non. Le crédit vendeur ne doit pas servir à rendre artificiellement finançable une reprise reposant sur un apport personnel insuffisant.

L’apport du repreneur traduit sa capacité financière, son engagement dans le projet et sa faculté à absorber les aléas des premiers mois. Si les banques estiment que l’équilibre financier est trop fragile, le cédant doit s’interroger avant de prendre lui-même le risque qu’elles refusent d’assumer.

Un crédit vendeur trop important alourdit également la dette globale de l’opération. Son remboursement s’ajoute aux échéances du prêt contracté pour financer l’acquisition, communément appelé prêt LBO.

L’entreprise reprise doit alors dégager suffisamment de trésorerie pour supporter ces différents remboursements tout en conservant les moyens nécessaires à son activité et à son développement.

Quels sont les risques pour le repreneur ?

Pour le repreneur, le crédit vendeur ne constitue pas un financement gratuit ni une réduction du prix. Il s’agit d’une dette supplémentaire qui devra être remboursée dans un délai généralement court.

Le cédant peut demander une caution personnelle ou une autre garantie afin de sécuriser sa créance. Dans ce cas, le risque ne repose plus seulement sur la holding ou l’entreprise reprise : le patrimoine personnel du repreneur peut également être exposé.

Si la reprise échoue, le repreneur peut perdre l’entreprise, son emploi et son apport, tout en restant tenu par les engagements personnels qu’il a consentis. Le dépôt de bilan de l’entreprise ou de la holding n’entraîne pas nécessairement la disparition d’une caution personnelle.

La nature et la portée de chaque garantie doivent donc être examinées par un avocat avant la signature.

Quel montant et quelle durée pour un crédit vendeur ?

Il n’existe pas de plafond ou de durée légale applicable à toutes les opérations. Les conditions dépendent de la négociation et du montage retenu.

Toutefois, dans les opérations observées par le C.R.A, un éventuel crédit vendeur reste généralement limité :

• à environ 10 à 15 % du prix de cession ;
• à une durée ne dépassant habituellement pas deux ans.

Ces pourcentages et cette durée constituent des repères de pratique du C.R.A, et non des règles juridiques impératives.

Un financement représentant 30 à 50 % du prix sur une durée pouvant atteindre cinq ans ferait supporter au cédant une part excessive du risque de la reprise.

Quel taux d’intérêt prévoir ?

Le taux du crédit vendeur doit rémunérer le risque particulier supporté par le cédant. Il n’a donc pas vocation à reproduire le taux du prêt bancaire d’acquisition.

Le cédant intervient sans être un établissement financier et accepte une créance dont le remboursement dépend largement de la réussite de l’opération. Le taux se rapproche davantage de celui d’un financement subordonné ou d’obligations assorties de bons de souscription d’actions, appelées OBSA.

À titre de repère à la date de mise à jour de cet article, cette rémunération peut être voisine ou supérieure à 8 %. Ce niveau évolue selon les conditions de marché, le risque du dossier, les garanties et le rang de remboursement.

Le taux doit être négocié avec les conseils financiers et juridiques des parties et respecter la réglementation applicable.

Dans quel cas un crédit vendeur peut-il être envisagé ?

Pour le C.R.A, le principal cas dans lequel un crédit vendeur peut éventuellement être étudié est celui d’une transmission familiale.

Le lien entre le cédant et le repreneur, la connaissance de l’entreprise et la volonté d’organiser progressivement sa transmission peuvent justifier un paiement différé.

Même dans ce contexte, le dispositif ne doit pas reposer uniquement sur la confiance familiale. Le montant, la durée, les intérêts, les garanties, les conséquences fiscales et les modalités applicables en cas d’impayé doivent être précisément définis.