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Cession d’entreprise : fiscalité et leviers

 

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Dernière actualisation le 24 Juillet 2026

Lorsqu’un entrepreneur envisage de vendre sa société, deux régimes fiscaux sont envisageables. Bien que l’imposition puisse sembler importante, il existe des stratégies efficaces pour en limiter l’impact tout en atteignant ses objectifs patrimoniaux.

Dans cet article nous allons envisager la fiscalité d’une personne physique qui détient directement (sans holding) les titres, ainsi que deux leviers d’optimisations, d’autres existent qui ne seront pas détaillés…
 

1. Fiscalité de la cession

 

La plus-value (PV) doit être déclarée au titre de l’année de cession des titres, y compris la fraction du prix concernée par un crédit-vendeur. 

 

Elle est calculée en déduisant du prix de cession le coût d’acquisition des titres (apport initial, augmentation de capital en numéraire, acquisition, donation familiale, etc.), soit : 

  Valeur de cession (VC) – Valeur d’acquisition (VA)  

 

En revanche, les compléments de prix éventuels ne seront imposables qu’au cours de l’année de leur réalisation effective. 

 

Option A : Flat Tax (PFU)

La plus-value est soumise à la « flat tax » à 30% (composée de 12,8% d’IR + 17,2% de prélèvements sociaux). 

 

  1. S’y ajoute, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) :

     

    • 3% si le revenu fiscal de référence (RFR) dépasse 500 K€ (pour un couple)
    • 4% au-delà d’1 M€

     

    Imposition maximale : 34%.

     

  2. Abattement dirigeant partant à la retraite

 

Un abattement fixe de 500 K€ est applicable si l’on opte pour le PFU, conditions :

  • Détention d’au moins 25% du capital (directement ou indirectement) depuis 5 ans
  • Départ à la retraite et cessation de fonctions dans les 2 ans précédant/suivant la transmission

 

Exemple :

  • Plus-value = 600 K€
  • Abattement = 500 K€
  • Base imposable = 100 K€

 

Option B : Barème progressif avec abattement selon durée de détention

La deuxième option est l’abattement, 2 régimes existent de droit commun et renforcé. 

 

  1. Abattement de droit commun : 


Durée de détention

Abattement

Imposition

CSG déductible l’année suivante

< 2 ans

0%

Barème + PS

6,8% de la PV

2 - 4 ans

50%

Barème + PS

6,8% de 50% de la PV

4 - 8 ans

65%

Barème + PS

6,8% de 35% de la PV

> 8 ans renforcé

85%

Barème + PS

6,8% de 15% de la PV

 
À noter : la CEHR reste applicable dans cette option également sur le revenu fiscal de référence. 
 
 
 
Cette contribution temporaire pour les cessions en 2025 concerne les deux options ci-dessus (A et B). Elle s’applique uniquement si le revenu fiscal de référence (RFR) du foyer dépasse 250 000€ (pour une personne seule) ou 500 000€ (pour un couple marié ou pacsé).
ET si l’impôt sur le revenu (IR) additionné à la CEHR sont inférieurs à 20% du revenu fiscal de référence (RFR).

En résumé :
Si (IR + CEHR) < (20% x RFR)
Alors CDHR = 20% x RFR – (IR + CEHR)
 

2. Optimiser la cession et structurer son patrimoine

Option A : Apport-cession (art. 150-0 B ter CGI)

  1. Apport à une société soumise à l’IS
    Les titres sont apportés à une holding contrôlée par l’apporteur, ce qui permet un report d’imposition.

  2. Cession des titres par la holding
    Si la cession a lieu après 3 ans : le report se maintient (attention aux formalités). 
    Si avant 3 ans, il faut réinvestir 60% du prix de cession dans les 2 ans dans une activité opérationnelle (non patrimoniale) pour conserver le report.

  3. Réinvestissement
    L’activité éligible doit être économique et réelle (exclusion des placements passifs ou purement financiers).

 

Option B : Donation-cession

Donner les titres avant la vente permet de purger la plus-value. La valeur retenue est celle au jour de la donation. Ainsi la plus-value imposable peut être nulle pour le donataire.

  • La donation peut se faire en pleine propriété ou en nue-propriété
  • La donation-partage est recommandée en cas de pluralité de donataires
  • Abattement de 100 K€ par enfant, renouvelable tous les 15 ans
  • Les droits peuvent être pris en charge par le donateur


À noter : le calendrier de l’opération est déterminant pour bénéficier de l’effet d’aubaine fiscal.
À noter : cette opération peut également se faire en démembrement. 

 

Gabriel OUTTERS 
Gérant privé et Responsable de l’ingénierie patrimoniale 
Agence Française du Patrimoine

 

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