Les pièges à éviter à la constitution d’une société pour reprendre une entreprise

Choisir la bonne date de clôture du premier exercice

La date de clôture du premier exercice est une décision importante lors de la création d'une société destinée à reprendre une entreprise. Si les exercices comptables suivants durent obligatoirement 12 mois, le premier peut être plus court ou plus long, dans la limite de 24 mois.

Le choix dépend notamment de la nature de l'activité, de sa saisonnalité et du temps nécessaire pour atteindre un niveau d'activité suffisant.

Deux options sont possibles

Un premier exercice plus long

• permet de présenter des comptes plus représentatifs de l'activité ;
• laisse davantage de temps pour développer le chiffre d'affaires ;
• améliore la trésorerie en reportant certaines échéances fiscales.

Cette solution est souvent préférable lorsqu'une entreprise nécessite plusieurs mois avant d'atteindre son rythme de croisière.

Un premier exercice plus court

• permet de distribuer plus rapidement des dividendes, si les résultats le permettent ;
• répartit plus tôt la charge fiscale.

En revanche, il exige une montée en puissance très rapide. Des pertes importantes dès le premier bilan peuvent compliquer l'obtention de financements et fragiliser la confiance des banques, fournisseurs et partenaires.

Conseil : avant de fixer votre date de clôture, estimez le délai nécessaire pour rentabiliser vos premiers investissements et atteindre l'équilibre financier.

Reprendre une entreprise en étant marié : attention au régime matrimonial

Lors de la création d'une société, le régime matrimonial peut avoir des conséquences importantes sur la répartition des parts sociales.

En communauté légale, un époux ne peut pas apporter un bien commun à une société sans en informer son conjoint. Lorsque les parts sociales ne sont pas librement négociables (par exemple dans une SARL), le conjoint peut demander à devenir associé à hauteur de la moitié des parts acquises avec des biens communs. Il peut également choisir de renoncer expressément à ce droit par écrit, conformément à l'article 1832-2 du Code civil. Cette renonciation est définitive.

Dans ce cas, seul l'époux ayant réalisé l'apport détient la qualité d'associé et participe aux décisions de la société. Les dividendes perçus restent toutefois des biens communs lorsqu'ils sont distribués.

Conseil : avant de constituer votre société de reprise, prenez le temps d'échanger avec votre conjoint et faites-vous accompagner par un avocat ou un notaire afin de choisir la solution la plus adaptée à votre situation.

Attention au compte joint pour financer votre reprise d'entreprise

Le compte joint est souvent utilisé par les couples, quel que soit leur régime matrimonial. Pourtant, il peut avoir des conséquences importantes lors de la création d'une société ou d'une reprise d'entreprise. 

En effet, les sommes déposées sur un compte joint sont présumées appartenir aux deux titulaires. Si vous utilisez ces fonds pour acquérir des parts sociales, celles-ci pourront être considérées comme indivises, y compris sous le régime de la séparation de biens.

En cas de divorce ou de succession, chaque indivisaire pourra alors revendiquer des droits sur les titres acquis, ce qui peut fragiliser la gouvernance de l'entreprise et entraîner des contentieux.

Conseil : avant de financer votre entrée au capital d'une société, vérifiez l'origine des fonds utilisés. Un échange avec votre avocat, votre notaire ou votre expert-comptable peut vous éviter des conséquences importantes sur votre patrimoine professionnel.

Gérard Cesbron, Associé de Papin Associés, 

Expertise comptable, commissariat aux comptes,

evaluation-transmissions entreprises,

juridique et fiscal, audit,

à Cholet.

Tel : 02 41 58 25 50

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