Accueil > Cession entreprise > Cession : réussir votre transmission > Quelle forme juridique pour ma cession ?
La cession d’une entreprise est un acte stratégique… et juridique. Le choix de la forme de cession — cession de titres, cession de fonds de commerce etc. — conditionne la fiscalité, la transmission du passif, la continuité des contrats, la valeur perçue… et peut impacter directement la réussite ou l’échec de l’opération.
Il est donc essentiel, en tant que dirigeant, de bien comprendre les différentes formes juridiques possibles, leurs avantages, leurs limites et leurs conséquences. Cette décision ne peut pas se prendre à la légère ni de manière isolée : elle doit être intégrée dans une stratégie globale de cession, tenant compte du profil de l’entreprise, du cédant, du repreneur et du contexte.
Les deux grandes familles de cession
La vente d’une entreprise peut prendre deux grandes formes juridiques, selon que l’on cède :
- L’entreprise elle-même, dans sa structure sociétaire : on parle de cession de titres (actions ou parts sociales)
- Le fonds d’exploitation de l’entreprise, sans la société : on parle de cession de fonds de commerce
Ces deux approches ont des implications très différentes.
La cession de titres : parts sociales ou actions
Définition
Dans ce cas, le cédant vend les titres de la société (parts sociales ou actions), c’est-à-dire l’enveloppe juridique entière. Le repreneur devient associé ou actionnaire majoritaire et prend le contrôle de la société existante, avec tous ses éléments : contrats, salariés, dettes, obligations.
Entreprises concernées
Toutes les sociétés peuvent être concernées :
- SARL, EURL : on parle de parts sociales
- SAS, SA : on parle d’actions
Avantages pour le cédant
- Transmission intégrale : tout est transmis en une seule fois, sans nécessité de transférer individuellement les éléments d’actif
- Souplesse des négociations : la rédaction du pacte de cession peut inclure des clauses d’ajustement, d’earn-out, etc.
- Moins de formalités : pas de publication obligatoire au BODACC (contrairement à la vente d’un fonds)
Avantages pour le repreneur
- Continuité de l’activité, des contrats, des relations commerciales et sociales
- Image de marque et antériorité préservées
Inconvénients
- Le repreneur hérite des passifs existants, visibles ou non (dettes, litiges en cours…)
- Cela nécessite souvent une garantie d’actif et de passif pour protéger l’acheteur
Article de blog - Choisir la forme juridique de son entreprise
La cession de fonds de commerce
Définition
Ici, on ne vend pas la société, mais le fonds de commerce, c’est-à-dire l’ensemble des éléments nécessaires à l’exploitation : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, actifs immobilisés et stocks etc. La structure juridique du vendeur (la société ou l’entrepreneur individuel) n’est pas transférée.
Entreprises concernées
Cette forme est souvent utilisée pour :
- Les commerces de proximité
- Les entreprises individuelles
- Les TPE sans forme sociétaire complexe
Avantages pour le cédant
- Possibilité de vendre uniquement l’exploitation, sans céder sa société
- Moins d’exposition post-cession (notamment sur les dettes anciennes)
Avantages pour le repreneur
- Il ne reprend pas les dettes ou les litiges antérieurs
- Il choisit les contrats qu’il veut poursuivre
Inconvénients
- Le repreneur doit recréer une nouvelle structure juridique
- Il y a interruption juridique de l’entreprise (nouveaux contrats, nouveaux numéros de SIRET…)
- La reprise de certains contrats peut être délicate (ex : contrats publics ou bancaires)
- Formalités longues (enregistrement, publicité légale…)
Autres formes spécifiques de cession
Il existe d’autres formes pour transmettre et notamment la donation qui peut bénéficier des dispositions du Pacte Dutreil sous certaines conditions.
Le cédant est invité à se rapprocher de son avocat et/ou de son notaire.
Les critères pour choisir la bonne forme de cession
Le statut juridique actuel
- Une entreprise individuelle ne peut pas céder ses titres, seulement son fonds
- Une société peut opter pour les deux, selon les objectifs
L’intérêt du repreneur
Certains repreneurs veulent :
- Continuer l’activité à l’identique (préférer une cession de titres)
- Repartir de zéro en choisissant les éléments à reprendre (préférer une cession de fonds)
La fiscalité pour le cédant
Chaque forme juridique a des implications fiscales. Il est donc crucial de faire une simulation fiscale personnalisée avec son expert-comptable.
La transmission du passif
- En cession de titres : le repreneur reprend tous les engagements (passifs connus et inconnus)
- En cession de fonds : le repreneur reprend uniquement les éléments choisis
Ce critère est souvent déterminant pour l’acheteur.
Le rôle des conseils dans le choix de la forme
Le choix ne doit jamais être arbitraire ou dicté uniquement par la fiscalité. Il doit être discuté :
- Avec votre expert-comptable (aspects financiers, valorisation, optimisation)
- Avec votre avocat d’affaires (risques juridiques, rédaction des clauses)
- Avec votre accompagnateur C.R.A ou tout conseiller en transmission
Une mauvaise forme de cession peut entraîner un refus de financement, un litige, ou une dévalorisation du projet.
Conclusion : une décision stratégique à ne pas improviser
Choisir la forme juridique de la cession, ce n’est pas un détail technique : c’est l’architecture juridique de votre transmission.
Elle influence la fiscalité, la sécurité juridique, la perception du projet par le repreneur, et le succès de l’opération. La bonne forme dépend de votre situation, de votre structure, de votre projet de sortie et du profil de votre repreneur. Se faire accompagner pour bien choisir est essentiel. Comme souvent dans la transmission, l’anticipation et le conseil sont les meilleurs alliés du succès.
Ce que vous propose le C.R.A
Le C.R.A n’impose aucun schéma type, mais propose des ateliers thématiques et des échanges entre pairs pour comprendre les différentes options.
Des guides pratiques sont disponibles pour illustrer les différences entre cession de titres, de fonds, etc.
Le C.R.A met à disposition un réseau de professionnels spécialisés en transmission, capables de conseiller en fonction du profil de l’entreprise (SARL, SAS, activité artisanale ou industrielle).
L’association veille à ce que l’intérêt du cédant soit respecté sans négliger les attentes du repreneur, pour éviter les blocages.
L’adhésion au C.R.A permet à tout adhérent de disposer d’une liste d’experts reconnus dans notamment l’expertise comptable, le droit des affaires, la fiscalité et l’évaluation financière que font également les intermédiaires.
Témoignage - céder sa PME, c'est aussi choisir un cadre juridique
"On a signé une cession de titres. J’ai conservé le contrôle du rythme. Un prix aligné avec la valorisation, un accompagnement opérationnel de 12 mois, une reprise sans rupture pour l’équipe, et un abattement fiscal optimisé"
Mathieu T. Ancien dirigeant d'une PME
Entreprise : Services climatiques
Région : Sud
Années de cession : 2024
Je crois que le déclic s’est vraiment produit en rentrant d’un chantier un peu trop tard. J’étais fatigué, mais pas physiquement. C’était autre chose, l’envie de faire autre chose. De tourner la page. Ma PME tournait bien, les équipes étaient stables… et moi, j’approchais doucement de la soixantaine.
Alors j’ai décidé de préparer la transmission. Pas à la va-vite, mais sérieusement. Et c’est là que j’ai découvert que céder son entreprise, ce n’est pas juste « trouver un repreneur ». C’est aussi un parcours juridique, avec des choix à faire, et pas toujours simples. Quand j’ai commencé à m’informer, j’ai été un peu noyé sous les termes : cession de fonds de commerce, cession de titres, transformation en SAS, holding de reprise, etc. Alors j’ai pris un papier, et j’ai listé mes options. Vendre le fonds de commerce Au début, cette option semblait accessible : je vends la clientèle, les machines, le nom.
Mais rapidement, j’ai vu les limites. Le repreneur aurait dû recréer une structure, reprendre les contrats, négocier avec les fournisseurs… Bref, une coupure brutale. Céder mes parts sociales Ma société était une SARL. J’en détenais 100 % des parts. Cette formule me permettait de transmettre l’entreprise dans son ensemble, sans interrompre les contrats ni bouleverser les habitudes. Et surtout, en tant que dirigeant partant à la retraite, je pouvais bénéficier d’un abattement fiscal important sur la plus-value. C’était plus fluide, plus propre.
Lire la suite du témoignage de Mathieu T.
Transformer ma SARL en SAS Un conseiller m’avait suggéré cette transformation. Apparemment, les SAS sont plus souples pour faire entrer des investisseurs, organiser des pactes d’associés, ou préparer un LBO. Mais à ce stade de ma vie, je ne cherchais pas à complexifier les choses. Changer de structure juridique aurait retardé le processus et ajouté des frais. J’ai décliné.
Intégrer une holding de reprise C’est un montage proposé par le repreneur : il voulait créer une holding pour racheter mes parts. L’idée : utiliser l’endettement de la holding pour financer l’achat. De mon côté, ça ne changeait pas grand-chose. Mais j’ai bien veillé à encadrer juridiquement l’opération (avec l’aide de mon avocat), notamment sur les garanties que je donnais. Heureusement, je n’étais pas seul. Sur recommandation, j’ai contacté le C.R.A. Et là, j’ai découvert bien plus qu’un simple réseau : des anciens dirigeants bénévoles, des gens qui avaient eux-mêmes vécu ce que je traversais.
Ils m’ont aidé à :
- Faire le tri entre les options juridiques, selon ma situation ;
- Préparer un dossier de présentation solide, avec les bons indicateurs ;
- Être mis en relation avec des repreneurs sérieux et motivés ;
- Et surtout, ne pas me précipiter. Prendre le temps d’une négociation structurée.
J’ai finalement opté pour la cession de 100 % de mes parts sociales, dans le cadre de mon départ à la retraite. C’était la solution la plus simple, la plus fluide pour le repreneur, et la plus avantageuse pour moi au regard de la fiscalité. Le repreneur a utilisé une holding de reprise, ce qui lui permettait d’optimiser son financement, mais cela n’a pas alourdi la transaction de mon côté.
Je pensais que vendre mon entreprise serait une affaire de chiffres. En réalité, tout repose sur le cadre juridique que l’on choisit. Ce cadre détermine la fiscalité, les responsabilités, la continuité de l’activité, les relations avec les salariés… Et ça, je ne l’aurais jamais navigué sans l’accompagnement du C.R.A.
Aujourd’hui, l’entreprise continue son activité. Les équipes sont restées. Et moi, je suis parti l’esprit tranquille, avec le sentiment d’avoir bien fait les choses.
Cédant
Notre écosystème
Le C.R.A est membre des réseaux suivants
